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證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 編號：臨2019-038

山西安泰集團股份有限公司

關于全資子公司安泰能源轉讓中泰煤業(yè)29%股權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、交易概述

　　公司全資子公司山西安泰集團能源投資有限公司（以下簡稱“安泰能源”）目前持有山西汾西中泰煤業(yè)有限責任公司（以下簡稱“中泰煤業(yè)”）29%的股權。為有效盤活資產，降低投資風險，緩解公司的流動資金壓力，公司擬將上述股權進行處置。經各方友好協(xié)商，并經公司第十屆董事會二○一九年第二次臨時會議審議通過，同意安泰能源將其所持中泰煤業(yè)29%的股權（“標的股權”）全部轉讓給山西沁新能源集團股份有限公司（以下簡稱“沁新集團”）。雙方于2019年7月2日簽署了《股權轉讓協(xié)議書》。

　　公司第十屆董事會二○一九年第二次臨時會議于2019年7月3日以現場與通訊召開相結合的方式進行。經現場與通訊表決，以七票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過了《關于全資子公司安泰能源轉讓中泰煤業(yè)29%股權的議案》，獨立董事發(fā)表了肯定性意見。

　　本次股權轉讓不構成關聯(lián)交易，亦不構成重大資產重組。根據《公司章程》和《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本議案無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方情況介紹

　　本次交易對方沁新集團是長治市大型優(yōu)質主焦煤生產和加工轉化基地，集煤、焦、電、材、熱、機械、物流及農林產業(yè)開發(fā)等八類產業(yè)，李元、沁北兩個循環(huán)經濟工業(yè)園，31個企業(yè)組成的集團化能源公司。公司成立于1995年4月，注冊地址為山西長治市沁源縣李元鎮(zhèn)韓家溝村，法定代表人為孫宏原，注冊資本為25，300萬元，實際控制人為孫宏原。公司主要經營范圍包括原煤開采，煤炭加工及產品銷售，煤矸石發(fā)電，電石、硅鐵、棕鋼玉的生產，焦炭生產及余熱發(fā)電等。

　　截至2018年12月31日，沁新集團經審計的總資產為128.49億元，凈資產為48.86億元；2018年度實現營業(yè)收入53.60億元，凈利潤9.02億元。

　　沁新集團與本公司無關聯(lián)關系，亦不存在產權、資產、人員等方面的關系。經過對沁新集團的調查了解，公司董事會認為其經營狀況穩(wěn)定，具有交易履約能力。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的公司基本情況

　　中泰煤業(yè)成立于2007年9月，注冊地址為山西省中陽縣城關鎮(zhèn)西街鳳城東街1排2號，法定代表人為劉路礦，實收資本為人民幣14，500萬元。其中：山西汾西礦業(yè)（集團）有限責任公司持有汾西中泰51%的股權，安泰能源持有汾西中泰29%的股權，中陽鋼鐵持有汾西中泰20%的股權。

　　中泰煤業(yè)主要系對中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭資源的投資管理，核心資產為已取得的煤炭資源探礦權，井田設計生產規(guī)模為300萬噸/年，目前尚未取得采礦權證。截至2018年12月31日，汾西中泰經審計的總資產為4.59億元，凈資產為1.43億元。截至2019年4月30日，汾西中泰未經審計的總資產5.40億元，凈資產為1.43億元。

　　2、礦業(yè)權情況：中泰煤業(yè)于2008年2月24日取得《礦產資源勘查許可證》，證號：T01120080201000161；探礦權人：山西汾西中泰煤業(yè)有限責任公司；地理位置：山西省中陽縣武家莊鎮(zhèn)一帶；圖幅號：J49E017012，J49E017013；勘查面積：75.86平方公里。期間辦理了四次探礦權保留手續(xù)，有效期至2019年12月31日。

　　3、權屬狀況：標的股權目前存在為山西介休農村商業(yè)銀行股份有限公司設置的股權質押登記，安泰能源正在與該行積極協(xié)商解押事宜。

　　本次交易的標的股權權屬清晰，除上述質押情況之外，不存在其他質押、查封、凍結等權利受到限制的情形。

　　4、審批程序：本次轉讓標的為中泰煤業(yè)29%股權，探礦權仍在中泰煤業(yè)名下，探礦權人未發(fā)生變更，無需在國土資源主管部門履行權屬轉移程序。

　　5、中泰煤業(yè)有優(yōu)先受讓權的其他兩家股東已明確回函表示放棄對公司本次轉讓標的股權的優(yōu)先受讓權。

　　四、標的股權評估及作價

　　1、礦業(yè)權評估情況

　　安泰能源聘請山西博瑞礦業(yè)權評估有限公司對中泰煤業(yè)的礦業(yè)權進行了評估并出具了《山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探（保留）探礦權評估報告》（晉博礦評字[2019]第020號），評估情況如下：

　　評估基準日：2019年3月31日。

　　評估方法：折現現金流量法。

　　評估結論：經評估人員調查和分析，按照礦業(yè)權評估的程序，選取適當的評估方法和評估參數，經過認真估算確定“山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探（保留）探礦權”（30年服務年限，對應保有資源儲量32，618.98萬噸）評估價值為人民幣237，220.47萬元。

　　評估有關事項聲明：根據原國土資源部儲量司《關于對山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探探礦權評估結果的復函》（2013年7月12日），中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探探礦權價款評估結論為162，145.68萬元（評估基準日：2012年12月31日，30年服務年限，經計算，對應的保有儲量為41，087.86萬噸）。該價款未繳納。

　　根據國務院《關于印發(fā)礦產資源權益金制度改革方案的通知》（國發(fā)[20 17]29號），在礦業(yè)權出讓環(huán)節(jié)，將探礦權采礦權價款調整為礦業(yè)權出讓收益。

　　根據山西省財政廳、山西省國土資源廳、中國人民銀行太原中心支行《關于印發(fā)礦業(yè)權出讓收益征收管理實施辦法的通知》（晉財綜[2018]25號），自2017年7月1日起，新處置礦業(yè)權的，礦業(yè)權人應按《礦業(yè)權出讓收益征收管理實施辦法》繳納礦業(yè)權出讓收益。因該礦未繳納探礦權價款，按照晉財綜[2018]25號文件精神，在探礦權轉為采礦權時，應重新進行出讓收益評估。

　　按照目前實行的《山西省礦業(yè)權出讓收益市場基準價》（山西省國土資源廳，2018年5月28日），焦煤基準價為7.2元/噸，瘦煤基準價為5.8元/噸，肥煤基準價為7.2元/噸。本次評估的山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探（保留）探礦權煤炭查明資源量總量65，001.00萬噸，其中焦煤58.463.00萬噸，瘦煤 5，864.00萬噸，肥煤674.00萬噸。按照不同煤種的比例加權平均，綜合基準價為7.07元/噸。

　　2、標的股權作價

　　公司自2007年投資參股中泰煤業(yè)，系為了穩(wěn)定公司生產所需的原料煤供應，并獲得一定的投資收益。中泰煤業(yè)自成立以來，各項工作進展緩慢，至今尚未取得采礦權證，公司投資多年未獲收益。為了有效盤活資產，降低投資風險，緩解公司的流動資金壓力，公司擬將上述參股中泰煤業(yè)的股權進行轉讓。經與沁新集團友好協(xié)商，同意本次標的股權轉讓，轉讓價款由雙方在參考上述礦業(yè)權評估價值的基礎上協(xié)商確定為28，150萬元。

　　五、本次股權轉讓協(xié)議的主要內容

　　1、標的股權轉讓價款：經雙方協(xié)商，同意標的股權的轉讓價款為人民幣28，150萬元。

　　2、價款支付

　　（1）自股權轉讓協(xié)議簽訂之日，沁新集團已向安泰能源支付的2，000萬元定金自動轉化為標的股權轉讓款的一部分，成為第一期股權轉讓款；

　　（2）自股權轉讓協(xié)議簽訂之日起兩個工作日內，沁新集團應向安泰能源支付第二期股權轉讓款，即人民幣11，000萬元；

　　（3）自標的股權轉讓完成工商變更登記之日起兩個工作日內，沁新集團應向安泰能源支付剩余的股權轉讓價款，即人民幣15，150萬元。

　　3、交割及權益安排

　　（1）由于標的股權目前存在為山西介休農村商業(yè)銀行股份有限公司設置的股權質押登記，安泰能源正在與山西介休農村商業(yè)銀行股份有限公司積極協(xié)商解決，并將在解除上述股權質押后二十個工作日內協(xié)同沁新集團盡快辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。

　　（2）股權轉讓協(xié)議生效之日為股權轉讓交割日。中泰煤業(yè)截至交割日的滾存未分配利潤（如有），以及自交割日起產生的新利潤，由沁新集團與中泰煤業(yè)的其他股東按其持股比例共同享有。安泰能源不享有標的股權對應的截至交割日的滾存未分配利潤（如有），亦自交割日起不再享有標的股權對應的利潤、不再承擔標的股權對應的虧損。

　　（3）安泰能源承諾在雙方簽訂股權轉讓協(xié)議之日起四個月內（除非雙方按照股權轉讓協(xié)議約定延長該等時間）解除標的股權的質押擔保。

　　4、稅費：雙方確認，除股權轉讓協(xié)議另有約定外，就股權轉讓協(xié)議的簽署、履行發(fā)生的所有相關稅費由雙方按相關法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。

　　5、違約責任

　　（1）若沁新集團未按股權轉讓協(xié)議之約定及時足額支付股權轉讓款，且在相應期限屆滿后三個工作日內（“寬限期”）仍未支付，則每逾期一日沁新集團按其到期應付未付金額的千分之三向安泰能源支付逾期付款違約金，自寬限期屆滿之日的次日起，逐日累算。若沁新集團在寬限期30日后仍未支付應付款項，則構成違約行為，安泰能源有權要求沁新集團按照本條第三款之約定向其支付違約金及賠償損失。

　　（2）若安泰能源未能在約定的期限內解除標的股權的質押或因其他安泰能源自身原因導致不能辦理股權轉讓變更登記，每逾一日安泰能源按股權轉讓總價款的千分之三向沁新集團支付違約金，自合同約定變更登記日的次日起，逐日累算。若安泰能源在約定的變更登記日30日后仍未能辦理變更登記，則構成違約行為，沁新集團有權要求安泰能源按照本條第三款之約定向其支付違約金及賠償損失。

　　（3）如果一方違反股權轉讓協(xié)議的任何義務、責任、陳述、承諾、保證等，視為違約。在此情況下，除股權轉讓協(xié)議約定的違約救濟措施外（包括但不限于前述條款約定的救濟措施），守約方有權要求違約方按照相關法律法規(guī)的要求承擔違約責任。

　　6、其他

　　（1）股權轉讓協(xié)議在如下條件均滿足時生效：①雙方簽字蓋章；②安泰能源股東山西安泰集團股份有限公司的有權決策機構審議通過本次股權轉讓。

　　（2）為向主管商務部門和工商登記部門申請辦理變更登記之必要，雙方可采用主管部門關于公司股權轉讓的格式文本。雙方確認，應按雙方簽署的股權轉讓協(xié)議之相關約定確定該等格式文本的相關內容，且該等格式文件的簽訂及生效在任何情況下不會構成對雙方已簽署的股權轉讓協(xié)議及其任何條款的增補、刪減、修改、終止或替代；該等格式文本的內容與雙方已簽署的股權轉讓協(xié)議不一致的，以雙方已簽署的股權轉讓協(xié)議為準。

　　六、本次交易對公司的影響

　　本次交易標的為公司參股股權，且標的公司中泰煤業(yè)目前尚未正常運營，因此，本次股權轉讓不會對公司經營管理產生重大影響。本次交易產生的投資收益約2.4億元將計入公司當期營業(yè)外收入，對公司2019年度經營業(yè)績產生重大積極影響。具體會計處理及影響金額將以年審會計師年度審計確認后的結果為準。

　　七、專項法律意見

　　北京市競天公誠律師事務所就本次交易所涉礦業(yè)權事宜出具法律意見如下：

　　1、本次交易各方均具備實施本次交易的主體資格；

　　2、本次交易的標的股權權屬清晰，除安泰能源將本次交易的標的股權質押給介休農商行之外，不存在其他質押、查封、凍結等權利受到限制的情形；

　　3、本次交易所涉礦業(yè)權由中泰煤業(yè)持有合法有效的《礦產資源勘查許可證》，但礦業(yè)權價款尚未繳納；該礦業(yè)權不存在抵押、查封、凍結等權利受到限制的情形；

　　4、本次交易已經履行現階段必需的批準程序；

　　5、本次交易不涉及礦業(yè)權轉讓、特定礦種資質及行業(yè)準入問題；

　　6、本次交易已委托具有資質的評估機構進行了評估，相關評估結果處于有效期內。

　　八、上網公告附件

　　1、獨立董事意見

　　2、專項法律意見書

　　3、探礦權評估報告

　　特此公告

山西安泰集團股份有限公司

董 事 會

二○一九年七月三日